夫妻关系恶化期间的股权转让行为的效力

　　【基本案情】

　　甲(女)与乙(男)为夫妻，双方于1995年12月登记结婚，后双方因感情不和，于2011年起分居。1998年9月9日，乙与其父亲投资设立一有限公司，股份转让前，公司注册资本208万元，其中乙投资了203万元，占有97.6%的股份，乙父投资5万元，占有2.4%的股份。

　　2011年11月8日，乙与第三人丙订立一份股权转让协议，约定：乙将拥有的97.6%的股权转让给丙，转让价格203万元。合同订立后，乙、丙按《中华人民共和国公司法》规定的相关程序，办理了股权变更工商登记。股权变更后，公司实际仍由乙经营。

　　甲认为，乙在与甲夫妻感情恶化期间，擅自与姐夫丙订立股权转让协议，将其在该公司的股份以明显不合理的低价转让给第三人，损害了甲的利益，故该股权转让协议为无效。

　　乙认为，对于股份转让甲是知情的，其转让股份并完成登记，符合公司法规定，且提供年度财务报表证明股份转让价格与实际价值相符，未损害甲的利益。因乙曾向丙借款200余万元未予归还，故丙本应支付给其的股权转让款抵销积欠丙的债务，丙无需再支付股权转让款。

　　丙认为，其受让乙的股份是善意的，并不存在低价受让、损害甲的利益的情形。

　　案件审理中，乙、丙未能提供证据证明甲对转让股份知情并同意。甲申请对转让的股份价值进行评估，因两被告未提供相应材料导致评估无法进行。

　　【案件焦点】

　　夫妻一方对外转让股权，第三人是否构成善意取得。

　　【法院裁判】

　　人民法院经审理认为：乙拥有的股份，是其与甲结婚后的投资，依法应认定为夫妻共同财产。乙转让股份的行为应当属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要的处理决定，该转让行为发生在夫妻感情不和且已经分居期间，乙未能提供证据证明已征得甲的同意或其享有绝对处分权。

　　本案中，丙受让股权非出于善意。鉴于丙与乙的亲属关系这一事实，丙对乙所持有的股份属夫妻共同财产、乙与甲关系不和并已分居的事实是应当知晓的，其没有证据证明乙转让股份已经征得甲的同意。涉讼股份转让价格低于股份实际价格。乙、丙仅凭单方制作的年度财务报表证明转让价款具有合理性，证据不足，不予采纳。股份不仅包括买卖的财产价格，还应包括隐形资产价值、企业可期待利益等，仅以2011年度公司所有者权益作价有失公允。甲主张司法审计较为合理。乙、丙未能提交相关材料，致使审计不能，依法应承担不利的诉讼后果。丙受让股权没有支付相应对价。乙抗辩其与丙之前存在债权债务关系，但未提供证据证明。乙、丙均未能证明股权转让已实际支付转让款，故对此抗辩不予采信。

　　结合公司仍由乙在经营的事实足以认定，乙与丙达成默契，假借订立股权转让协议，旨在转移夫妻共同财产，将损害甲利益的行为合法化。

　　人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项、第(五)项，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条，判决：

　　确认被告乙与被告丙订立的股权转让协议无效。

　　宣判后，原被告双方均未提出上诉。